上述第1-4、6-24项房屋所占用的土地为发行人向兴创农业承租的“景国用（2006）第297号”国有土地；第25-30项房屋占用的土地为发行人向兴创农业租赁的“景国用（97）字第186号”国有土地；第5项房屋占用的土地为发行人自有的“云（2016）景谷县不动产权第0000053号”国有土地；第34、35、38、41、48项房屋占用的土地及第43项房屋占用的1,968.41平方米土地为汇银木业向长古城村、大庄子村租赁的集体土地；剩余房屋占用的土地为汇银木业自有的“冀（2022）唐县不动产权第0003919号”国有土地，上述土地的具体情况见本章节之“（五）主要无形资产”之“5、土地使用权”及“（六）租赁房产和土地情况”之“1、租赁土地”。

　　上述房屋未办理相关用地规划、建设工程规划、建筑工程施工许可等建设手续，存在被认定为违章建筑而被拆除的风险。

　　上述未办理产权证书的房屋仅作为生产辅助及配套设施使用，不属于发行人生产经营过程中核心生产场所，对发行人生产经营的重要程度较低，如需对其进行拆除，发行人将使用现有厂房或场地替代或重新租赁场地，拆除上述建筑物不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

　　景谷县住房和城乡建设局已出具的说明，确认发行人及其子公司因历史原因，部分坐落于自有土地上的房屋未办理产权证书，部分办理产权证书的房屋坐落于历史股东的土地上，部分坐落于历史股东土地上的自建房屋未办理产权证书，该局认为，发行人及其子公司可以继续使用该等房屋，该局不会对房屋进行拆除，以及因上述情形作出行政处罚，前述事项不构成重大违法违规行为。自2021年1月1日至2024年8月30日，该局未收到有关发行人及其子公司违反住房和城乡建设法律法规的投诉。景谷县住房和城乡建设局已出具说明，并经保荐机构核查，确认自2021年1月1日至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司不存在因违反住房和城乡建设法律法规而受到行政处罚的情形。

　　唐县住房和城乡建设局已出具《证明》，汇银木业已取得的《专项信用报告》（无违法违规证明专用版），并经保荐机构核查，确认自2021年1月1日至本募集说明书签署之日，汇银木业不存在因违反住房和城乡建设相关的法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　综上，前述瑕疵房产仅作为生产辅助及配套设施使用，较易以其他自有房产或租赁房屋进行替代，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，截至本募集说明书签署日，发行人对上述房屋的占有及使用不存在争议和纠纷，前述房产存在的瑕疵不会对本次发行造成实质障碍。

　　截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司拥有的用于生产经营的主要土地使用权情况如下：

　　截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司持有的林权证/不动产权证的具体情况如下：

　　注：经与相关村民小组协商一致，上述第56项林地的转让面积及终止日期调整为2,422.5亩、2029年12月31日，第57项林地的转让终止日期调整为2033年6月7日，第58项林地的转让面积及终止日期调整为2,680亩、2029年5月1日，第59项林地的转让面积及终止日期调整为3,208.8亩、2030年12月31日，江城茂源尚未就上述变更进行变更登记。

　　上述部分林地存在权属争议及流转程序瑕疵，但不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，具体如下所述：

　　上述第1-54项林地位于景谷县，使用权人为景谷林业。景谷县林业和草原局已出具证明，确认因集体林权制度改革和威远江自然保护区建设，上述景谷林业的林地中，共计41,114.28亩林地已被调出，其林地使用权不再属于景谷林业；共计231,120.68亩林地使用权已被转让，截至本募集说明书签署日，景谷林业所有的林地使用权面积为271,219.54亩。

　　上述景谷林业所有的271,219.54亩林地中，景谷林业已就约3,862.76亩林地与第三方签订林地流转合同，待该等林地勘察完毕并确认权属无争议后办理过户登记手续。

　　上述景谷林业所有的271,219.54亩林地中，面积约13,903.29亩的林地与云南云景林业开发有限公司存在争议，系因林地四至界限测量精度不高等技术条件限制，政府部门在颁发林权证时四至界线确认和面积绘制错误导致，目前双方正协商解决该等权属重叠问题。

　　上述第55项林地位于宁洱县，使用权人为景谷林业。景谷林业已就上述第55项林地与景谷春林造林有限责任公司签署林地流转合同。

　　对于第56-58项林地，江城茂源已与格林班克签署林地出租合同，在上述林地的剩余流转期限内将林地再流转给格林班克；对于第59项林地，江城茂源、相关村民小组已同意将该项林地使用权转让给段春伟。

　　对于第56、59项林地，发行人未能提供三分之二以上村民小组成员或者三分之二以上村民代表同意将林地使用权流转给江城茂源的村民会议决议。根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）、《中华人民共和国森林法》及《最高人民法院关于审理森林资源民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》的规定，当事人以违反法律规定的民主议定程序为由，主张集体林地承包合同无效的，人民法院应予支持。据此，相关村民小组与江城茂源签署的上述第56、59项林地的流转合同存在被认定无效的风险，进而可能导致江城茂源无法履行与格林班克、段春伟签署的相关林地流转合同的约定而需承担违约责任；对于第56-58项林地，江城茂源向格林班克再流转该等林地未取得相关村民小组的同意，亦可能导致江城茂源无法履行与格林班克签署的林地出租合同的约定而需承担违约责任。

　　格林班克于2023年12月19日出具了《说明》，确认自上述林地出租合同签署以来，江城茂源能够遵守和履行双方签订的相关合同项下的义务，双方之间不存在违反合同约定的情形，不存在有关林地出租的纠纷或争议，亦不存在应追究或可能追究的违约责任；格林班克承租的上述林地，如因缺失村集体经济组织流转给江城茂源的相关民主议定程序、再流转给格林班克时的村集体经济组织同意等相关批准、审查手续，产生相关问题及后果，由格林班克自行解决、承担，与江城茂源无关，其不会追究江城茂源的责任。

　　段春伟于2024年9月3日出具了《说明》，确认江城茂源自与其签订林地使用权及林木所有权转让合同及后续补充协议以来，能够遵守和履行双方签订的相关合同项下的义务，双方之间不存在有关林地转让的纠纷或争议，亦不存在应追究或可能追究的违约责任。

　　综上，鉴于上述存在权属争议及流转程序瑕疵的林地面积占发行人林地总面积的比例较低；林地权属争议系主要因林地四至界限勘测及面积绘制技术限制等客观原因造成；段春伟、格林班克已确认不会追究江城茂源的责任或不存在应追究或可能追究的违约责任，因此，上述林地权属争议及流转程序瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行造成实质障碍。

　　截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司承租的年租金为20万元以上的主要土地的情况如下：

　　除上述主要土地外，发行人子公司汇银木业租赁了2项集体土地用于堆放木质原料等用途，具体情况如下：

　　上述土地为划拨土地。发行人因历史原因自1999年3月以来一直租赁前述划拨土地。兴创农业已出具说明，确认兴创农业正在申请前述划拨土地变更为出让用地。

　　根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（以下简称“《出让和转让暂行条例》”）第44条、第45条的规定，经市、县人民政府土地管理部门批准，且符合签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金等条件的，其划拨土地使用权方可出租；根据《土地管理法》《划拨用地目录》，以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合该目录的，应当实行有偿使用。兴创农业将划拨地出租给发行人用于生产经营，不符合《出让和转让暂行条例》规定的可以出租情形，不符合《划拨用地目录》规定的用途。

　　根据《土地管理法》第81条的规定，不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款。根据该规定，发行人承租的上述国有划拨地存在被自然资源主管部门收回的风险。

　　根据《出让和转让暂行条例》的规定，因未经批准出租划拨土地使用权的被处罚主体为出租方，永恒木业作为承租方，不存在受到处罚的风险。

　　2024年9月26日，景谷县人民政府出具了《说明》，确认政府部门目前无改变前述地块规划用途或收回前述地块的计划，景谷林业及其子公司按现状使用，若因为规划改变或者其他原因需要景谷林业及其子公司搬迁，将会提前通知景谷林业，并为景谷林业协调合适的地块新建厂房。

　　综上，鉴于发行人租赁划拨用地由历史原因造成，已持续25年；上述划拨用地正在申请变更为出让用地；发行人作为承租方，不会因租赁国有划拨地受到行政处罚；景谷县人民政府已确认目前无改变前述地块规划用途或收回前述地块的计划；且发行人可以通过租赁厂房等方式，避免生产经营遭受重大不利影响，因此，发行人租赁上述划拨地的合规瑕疵不会对发行人及其子公司的生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行造成实质障碍。

　　对于汇银木业租赁的上述集体土地，唐县自然资源和规划局于2022年8月11日出具《地类证明》，确认上述地块现状地类为工业用地，按权属分类：长古城镇长古城村54,671平方米；大庄子村1,733平方米。

　　根据《土地管理法》第63条的规定，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。

　　就汇银木业承租的上述集体工业用地，唐县长古城镇大庄子村、长古城村尚未在自然资源和规划局进行集体经营性建设用地登记并取得权属证书。根据《土地管理法》第63条的规定，汇银木业签署的上述集体土地承租合同，存在因该等土地未办理集体经营性建设用地登记而无效的风险。

　　2022年9月7日，河北唐县经济开发区管理委员会出具《确认函》，确认如汇银木业无法继续承租上述土地，开发区承诺提供其他同等面积的建设用地，由汇银木业按照市场价格承租使用，避免汇银木业生产经营受到重大不利影响。

　　综上，鉴于汇银木业租赁的上述集体土地为工业用地，可以用于非农业用途；相关村集体组织出租上述集体土地已经三分之二以上村民代表同意，截至本募集说明书出具之日，汇银木业承租上述集体土地不存在纠纷争议；履行集体经营性建设用地登记手续的责任主体是集体土地的所有人而非汇银木业，汇银木业不会因承租该等土地而受到行政处罚；上述租赁的集体土地主要用于堆放木质原料、建设成品库等用房，不属于核心生产用地，且如汇银木业无法继续承租上述土地，河北唐县经济开发区管理委员会承诺提供其他同等面积的建设用地，由汇银木业按照市场价格承租使用，避免汇银木业生产经营受到重大不利影响，因此，上述集体土地租赁合同存在的无效风险不会对汇银木业的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行造成实质性法律障碍。

　　截至本募集说明书出具之日，发行人及其子公司承租的年租金为20万元以上的房屋的情况如下：

　　公司以“不断提高上市公司质量，为股东和社会创造价值”为使命，遵循“目标明确、稳扎稳打、总体适度、循序渐进”的发展战略，积极抓住“十四五”期间的发展机遇，充分发挥地理资源、品牌、政策及管理等方面的优势，借助资本市场平台，通过技术改造、渠道拓展、产业升级与资源整合，持续提升生产运营效率和管理水平，逐步扩展人造板产品矩阵，提高林化产品利润率，提高产品附加值和品牌价值，开展林下经济运营，逐步形成从林木种养、原木初加工，到中高端人造板制造，再到国内外贸易的全产业链形态。在稳定发展原有林板、林化、林木主业的基础上，公司也将积极地探索战略转型，在合适的时机通过收并购等方式拓展新的利润增长点，全面提升公司质量。

　　在人造板业务方面，公司将继续推动人造板生产经营发展，扩展公司人造板的产品矩阵，提升公司经营规模和行业地位。依托现有技术和资源，进一步推动与汇银木业的业务整合，持续提升盈利能力，促进公司业务的可持续发展。

　　在林化业务方面，公司将积极推进松香、松节油、歧化松香的生产和技术改造，提升松脂资源的综合开发利用及林化产品的科技含量，提高产品附加值。

　　在营林造林业务方面，公司将继续推进天然林确权等工作，做好管护工作及合理利用森林资源，适时开展林下经济业务，提高合作造林地采伐销售收入，补充公司木材原料供应，做好已出售林地的过户工作。

　　根据公司制定的《战略发展规划（2024年-2026年）》，公司战略目标是专注主业，发展“两端”。公司继续将林业产业作为公司的主营业务，着力发展“两端”：一是产业端，通过增加新的板材制造产能及对现有设备进行技术改造，加大创新力度，降低成本，提高市场竞争力和盈利能力；二是原料端，依托公司现有约27万亩天然林及部分人工林，持续推进营林造林业务，持续开展林下种植及养殖业务，逐步实现原木采伐、林下经济作物种植、松脂原料供给一体化经营新业态。

　　根据《〈注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券一一期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”），财务性投资的相关规定如下：

　　财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

　　基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

　　金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

　　中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》规定，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。

　　与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

　　（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

　　本次发行相关事项已经2024年4月26日召开的公司第八届董事会2024年第二次临时会议、2024年8月5日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。自本次发行相关董事会首次决议日前六个月（即2023年10月26日）至本募集说明书签署日，公司不存在实施财务性投资及类金融业务的情况，具体如下：

　　本次发行相关董事会首次决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。本次募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。

　　本次发行相关董事会首次决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对金融业务投资的情况。

　　本次发行相关董事会首次决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对与公司主营业务无关的股权进行投资的情况。

　　本次发行相关董事会首次决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。

　　本次发行相关董事会首次决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在将资金拆借给他人的情况。

　　本次发行相关董事会首次决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在以委托贷款的形式将资金借出的情况。

　　自本次发行相关董事会首次决议日前六个月至本募集说明书出具日，景谷林业存在使用暂时闲置资金购买固定收益类、非保本浮动收益型理财产品的情形，该理财产品可投资的资产包括现金类资产、货币市场工具、货币市场基金、标准化固定收益类资产等，产品管理人内部风险评级级别为“R2较低风险”。因此，上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

　　截至2024年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，财务报表中可能涉及财务性投资的报表项目列示分析如下：

　　截至2024年9月30日，公司持有财务性投资（包括类金融业务）占归属于母公司净资产比例为0%，不超过30%，最近一期末不存在金额较大财务性投资的情形，符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

　　截至2024年9月30日，公司其他应收款为247.40万元，主要为代垫款、往来款、押金及保证金，均不属于财务性投资。

　　截至2024年9月30日，公司其他流动资产为707.77万元，主要为待抵扣的进项税，不属于财务性投资。

　　截至本募集说明书，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的金额在500万元以上的重大诉讼情况。

　　报告期内，发行人不存在影响本次发行的重大违法违规的情形。工商、税务、社保、生态环境等政府主管部门出具了公司不存在重大违法违规情形的书面证明。

　　1、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　2、发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　3、发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

　　根据市场监督、社会保障、应急管理等相关主管部门出具的证明，以及网络检索结果，公司最近三年不存在重大违法违规行为。

　　近年来，国家提出“碳达峰、碳中和”的发展战略。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，总体要求指出，坚定不移贯彻新发展理念，全方位全过程推行绿色规划、绿色设计、绿色投资、绿色建设、绿色生产、绿色流通、绿色生活、绿色消费，使发展建立在高效利用资源、严格保护生态环境、有效控制温室气体排放的基础上，统筹推进高质量发展和高水平保护，建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，确保实现“碳达峰、碳中和”目标，推动我国绿色发展迈上新台阶。

　　木材是与钢铁、水泥、塑料并列的四大建筑材料之一，是其中唯一可再生的、具有亲人性的重要材料，可广泛应用于家具制造、木地板建筑、室内装饰、建筑装潢等领域。人造板产品可以林区三剩物、次小薪材等森林废弃物为原料，大大提高了木材资源的综合利用率，在满足消费者需求的同时，很好地解决了资源与发展的矛盾，对缓解我国木材资源紧缺局面、综合利用木材资源、保护生态环境具有重要意义。随着低碳循环发展经济体系的逐步建立，人造板行业作为循环经济的典型行业，将会获得更多发展机遇。

　　中国是世界重要的林化产品生产国和出口国。与石油化工产品相比，林化产品是以森林植物资源为原料生产的环境友好型和可循环利用的化学品，具备可再生、可降解、二氧化碳零排放等优势。因此，从长期可持续发展的角度来看，林化产品因其资源可再生性，具备更加稳固的发展基础。随着全球环境问题的日益严重，可再生资源的需求在逐步增加，林化产品开发和利用的重要性得到了更加广泛的认可。

　　根据公司制定的《战略发展规划（2024-2026年）》，公司战略目标是专注主业，发展“两端”。公司继续将林业产业作为公司的主营业务，着力发展“两端”：一是产业端，通过增加新的板材制造产能及对现有设备进行技术改造，加大创新力度，降低成本，提高市场竞争力和盈利能力；二是原料端，依托公司现有约27万亩天然林及部分人工林，持续推进营林造林业务，持续开展林下种植及养殖业务，逐步实现原木采伐、林下经济作物种植、松脂原料供给一体化经营新业态。

　　在公司上述整体战略布局的要求之下，当前流动资金不足已在一定程度上成为制约公司发展的瓶颈，公司需要合理运用资本市场再融资等多种融资工具，满足战略布局的需要，为公司业务持续较快发展提供坚实保障。

　　公司所处行业为资金密集型行业，业务发展需要的资金量较大，而公司自2000年首发上市以来，未再进行股权融资。融资渠道有限不仅加大了公司的债务负担，也制约了公司的发展。

　　本次发行部分募集资金将用于偿还控股股东周大福投资向公司提供的借款。2018年8月，周大福投资通过协议受让原控股股东的股份成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为郑家纯先生。公司的主要生产经营地为云南省景谷县，最近几年受到宏观经济波动、公司历史包袱重、地理位置偏等不利因素的影响，公司的经营状况不佳，缺乏融资能力。为支持公司持续健康发展，实际控制人、控股股东一直给予公司资金支持和投入：2021年，为减轻公司的偿债压力，实际控制人控制的企业西藏林芝福恒珠宝金行有限公司免除了公司2.2亿元的债务本金及对应的利息；2022年，控股股东给予公司流动性支持，提供了5,000万元的无息借款（后展期时借款利率参考1年期LPR利率）；为了增强持续盈利能力，公司于2023年2月收购汇银木业51%的股权，控股股东提供了财务资助用于公司支付股权转让款。截至2024年9月30日，公司对控股股东的借款余额为24,744.47万元，其中长期借款为23,944.47万元，借款利率为2.75%，远低于市场LPR利率。尽管公司收购汇银木业后经营状况有较大的改善，但公司所处行业较传统，且上市公司本部经营业绩不佳，依靠公司自身经营积累偿还控股股东借款存在困难。

　　本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。

　　截至本募集说明书出具之日，周大福投资持有公司55%股份，为公司控股股东。本次股票的发行对象周大福投资为公司控股股东。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为周大福投资，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为13.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过22,556,390股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及/或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，锁定期限内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加持有的本次发行的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期满后，发行对象减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上交所的规定执行。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债，具体情况如下：

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象周大福投资为公司控股股东，属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

　　本次发行前，公司控股股东为周大福投资，本次发行是向周大福投资发行股票。本次发行完成后，周大福投资将进一步增加对公司的控制权。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次发行相关事项已经2024年4月26日召开的公司第八届董事会2024年第二次临时会议、2024年8月5日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。

　　《证券期货法律适用意见第18号》提出如下适用意见：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。”根据发行人本次发行价格13.30元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过22,556,390股（含本数），发行数量不超过发行人现行总股本的30%。发行人本次发行董事会决议日为2024年4月26日，最近五年，发行人不存在募集资金的情况，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月。

　　（二）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　为补充公司日常流动资金，经公司第八届董事会2022年第一次临时会议审议同意，公司与控股股东周大福投资签署了《借款合同》，公司向周大福投资借款5,000万元人民币，借款期限为一年，即自2022年5月30日起至2023年5月29日止，借款期限内免收借款利息，无需公司提供抵押或担保。为保证公司日常生产经营顺利开展，公司对上述人民币5,000万元借款向周大福投资申请展期。

　　经与周大福投资协商确定，对前述借款展期一年，展期期限为自2023年5月30日起至2024年5月29日止，借款利息为3.6%/年，无需公司提供抵押或担保。2023年4月27日，公司第八届董事会第五次会议审议通过上述《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》。2023年11月30日，公司归还周大福投资借款1,500.00万元。

　　根据公司实际情况，为保证公司日常生产经营顺利开展，公司对上述借款合同项下的剩余借款人民币3,500万元向周大福投资再次申请展期一年，展期期限为自2024 年5月30日起至2025年5月29日止，展期借款利息为3.45%/年，无需公司提供抵押或担保。2024年4月23日，公司第八届董事会第八次会议审议通过上述《关于向控股股东借款再次展期的议案》。2024年8月26日、2024年8月28日，公司分别归还周大福投资借款1,800.00万元、900.00万元。

　　截至本募集说明书签署日，周大福投资持有公司71,389,900股股份，占公司总股本的55%，为公司控股股东。

　　根据周大福投资出具的承诺，本次认购的资金均为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的股票存在任何权属争议的情形；本次认购的资金不存在对外募集、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用景谷林业或其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受景谷林业或其子公司财务资助或补偿的情形；本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　周大福投资承诺不存在以下情形：本企业不存在法律法规规定禁止持有上市公司股票的情形；本次认购不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次认购不存在不当利益输送的情形。

　　2024年4月26日，公司与周大福投资签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

　　本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，即发行人第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告日。

　　认购价格：发行价格为13.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　乙方同意本次认购股票数量不超过22,556,390股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及/或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整，届时由双方签署补充协议进行约定。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。乙方同意本次发行认购金额为不超过30,000万元（含30,000万元）。

　　乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴付通知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　甲方应不迟于验资报告出具之日起20个工作日内，或届时根据监管要求，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

　　乙方承诺，认购本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方本次发行的股份，亦应遵守前述约定。

　　上述限售期满后，乙方减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上交所的规定执行。

　　除本协议约定的陈述与保证、违约责任及保密条款自协议成立之日起生效外，协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

　　（2）若本次发行期间与向特定对象发行股票相关的法律法规、规范性文件有所调整或监管部门对向特定对象股票相关事项另有规定的，则本协议双方应当根据届时有效的法律法规、规范性文件或监管部门的规定，协商对本协议进行修订并签署补充协议。

　　（3）若中国证监会、上交所对本次发行事宜提出修改意见，则本协议双方应根据中国证监会、上交所的修改意见签署补充协议。

　　2）若本次发行未能获得甲方董事会或股东大会审议通过，或者未能依法获得上交所审核通过或未获得中国证监会同意注册，本协议自动解除，除本协议另有约定外，双方互不承担违约责任；

　　3）当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方书面通知对方终止本协议。

　　1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

　　2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

　　3、如乙方未按照协议约定的时间向甲方支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延30日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

　　4、如本次向特定对象发行股票事项未能获得甲方董事会或股东大会审议通过、未获得上交所审核通过或未获得中国证监会同意注册，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债，具体情况如下：

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　本次募集资金到位后，公司计划以借款形式将部分募集资金投入控股子公司汇银木业，用来偿还汇银木业的有息负债、补充流动资金，汇银木业的其他股东不提供同比例借款。公司对汇银木业具有实际控制权，汇银木业的借款利率将不低于双方签订借款合同时有效的中国人民银行同类同期贷款市场报价利率，上述实施方式未损害公司利益。

　　截至2024年9月30日，公司主要有息负债（含长期借款、长期应付款（有息部分）、其他应付款（有息部分））4.65亿元，合并口径的资产负债率为65.06%，公司有息负债规模较大，资产负债率水平较高，公司面临较高的偿债压力。同时，有息负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响。

　　本次发行部分募集资金将用于偿还控股股东周大福投资的借款。2018年8月，周大福投资通过协议受让原控股股东的股份成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为郑家纯先生。公司的主要生产经营地为云南省景谷县，最近几年受到宏观经济波动、公司历史包袱重、地理位置偏等不利因素的影响，公司的经营状况不佳，缺乏融资能力。为支持公司持续健康发展，实际控制人、控股股东一直给予公司资金支持和投入：2021年，为减轻公司的偿债压力，实际控制人控制的企业西藏林芝福恒珠宝金行有限公司免除了公司2.2亿元的债务本金及对应的利息；2022年，控股股东给予公司流动性支持，提供了5,000万元的无息借款（后展期时借款利率参考1年期LPR利率）；为了增强持续盈利能力，公司于2023年2月收购汇银木业51%的股权，控股股东提供了财务资助用于公司支付股权转让款。截至2024年9月30日，公司对控股股东的借款余额为24,744.47万元，其中长期借款为23,944.47万元，借款利率为2.75%，远低于市场LPR利率。尽管公司收购汇银木业后经营状况有较大的改善，但公司所处行业较传统，且上市公司本部经营业绩不佳，依靠公司自身经营积累偿还控股股东借款存在困难。

　　本次发行将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健性水平。

　　报告期内，公司稳步实施各项发展战略和经营计划，随着公司经营规模的扩大以及公司对汇银木业51%股权收购完成，公司目前的流动资金尚无法满足公司未来在管理、业务、人才等方面资金需求。通过本次发行将增强公司的资金实力，同时满足公司经营规模和业务增长以及公司整体战略布局的需要。

　　公司控股股东周大福投资全额认购本次发行股票，周大福投资通过本次认购体现了控股股东支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，为公司未来发展打下更为坚实的基础。此举有利于公司持续稳定发展，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　近年来，公司会同外部专业的内控咨询机构，确立了新的内部控制建设工作目标、整体方案、分阶段任务，进一步完善了公司内部控制体系建设。公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司营运资金和净资产将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，可有助于提高公司的资本实力，解决公司的营运资金需求，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力。控股股东全额认购本次发行的股票，也将进一步增强公司控制权的稳定性。

　　本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。

　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产金额预计有所增加，资产负债率将得到下降，公司的资本结构将会得到优化；公司资金实力将有所提升，营运资金得到有效补充，同时有利于降低公司财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有力保障。随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的影响。未来随着募集资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。

　　综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。

　　与公司扩大经营规模所带来的在管理、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的经营资金尚无法满足整体战略布局的需要。因此，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债，以有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司核心竞争力，保障公司持续健康发展，并通过降低资产负债率水平，进一步优化资本结构，增强抗风险能力。

　　为进一步提升上市公司的竞争力，2023年2月，公司现金收购汇银木业51%股权。汇银木业立足中高端纤维板、刨花板的生产与销售，在人造板行业具有一定影响力的品牌，并成为索菲亚、欧派等高端家具厂家的供应商，在下游客户中积累了较高的市场口碑。2021年至2023年，汇银木业实现营业收入48,504.56万元、49,817.41万元、55,248.28万元，复合增长率为6.73%。未来若随着公司业务规模的进一步扩大，营运资金需求将有所增长。同时，公司为实施发展战略，将在管理、业务、人才等方面持续加大投入，对资金的需求也将进一步增加。通过本次发行将增强公司的资金实力，同时满足公司经营规模和业务增长以及公司整体战略布局的需要。

　　报告期内，公司主要从事林化产品加工和人造板制造，木材采运及林业、农业技术研发等业务。目前，公司下游重要客户包括索菲亚、皮阿诺等知名家具制造商，基于行业惯例，一般采用一定的商业信用期（账期）的方式结算，销售回款周期相对较长，上述因素导致公司日常经营所需的营运资金需求较大，需要持有一定的货币资金以维持公司日常生产经营运转。报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-4,936.29万元、-4,542.13万元、9,212.51万元、-1,277.62万元。公司需要补充流动资金以满足日常运营资金需求。

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为44.65%、67.07%、63.43%、65.06%，公司资产负债率总体上高于同行业上市公司平均水平，具体情况如下：

　　截至2024年9月30日，公司主要有息负债（含长期借款、长期应付款（有息部分）、其他应付款（有息部分））4.65亿元，合并口径的资产负债率为65.06%，公司有息负债规模较大，资产负债率水平较高，公司面临较高的偿债压力。同时，有息负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响。本次发行将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健性水平。

　　综上，通过本次发行，公司将进一步增强资本实力，能够进一步加大对主营业务的投入，提高公司综合竞争力。此外，通过本次发行募集资金，可以有效降低公司债权融资需求，减少有息债务，进而降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力。

　　本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还有息负债，本次发行不会对公司的业务结构产生不利影响。

　　本次发行募集资金使用符合公司未来发展战略，本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。

　　截至2024年9月30日，周大福投资持有公司股份71,389,900股，持股比例占公司总股本的55.00%，为公司控股股东，郑家纯为公司实际控制人。

　　本次发行后，周大福投资持有公司的股份比例将会进一步提高，仍为公司的控股股东，郑家纯仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　三、本次发行完成后，上市公司与发行对象从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

　　截至本募集说明书出具之日，周大福投资为发行人的控股股东，郑家纯先生为发行人的实际控制人。发行人报告期内主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。

　　发行人实际控制人控制的新汉林业（含其分公司和子公司，下同）涉及营林造林业务，但正在全面退出营林造林业务，存在部分尚在处置中的相关业务资产。2021年4月9日，河源市人民政府发布《关于修订印发河源市桉树林改造实施方案的通知》，严控新种扩种桉树，并改造全市范围内桉树林217.52万亩。新汉林业受到有关“限桉政策”影响，逐步处置营林造林业务中的桉树相关资产。经过多年的资产处置和清理，新汉林业目前仅余广东河源地区桉树林地面积约3万亩，预计1到2年内处置完毕，该片区的主要业务为采伐林木后向当地客户进行销售。新汉林业目前不持有任何其他可用于从事营林造林业务的林地资产。

　　发行人实际控制人控制的绿心集团涉及营林造林业务，主要依托于其在新西兰拥有的再生定软木种植林以及其在南美洲苏利南拥有的硬木特许经营权进行原木及相关产品的销售。

　　根据《监管规则适用指引-发行类第6号》之“6-1 同业竞争”的规定，同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求。根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号一一招股说明书＞第七条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第17号》的规定，核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争。

　　林木生长具有周期长、根植于土地、遵循生物学规律等特点，且受木材“经济运输半径”限制，木材销售的地域属性很强，需在林地周边进行销售。新汉林业广东片区的林地和发行人林地的距离在1,000公里以上，远超木材的“经济运输半径”，发行人的营林造林业务若拟与广东片区林地进行竞争，同一客户需额外支付十分高昂的费用，但采伐后的林木为通用的原材料，发行人的客户客观上不会实际支付高昂费用改而采购河源林地所产林木，因此发行人该业务的竞争区域无法辐射至广东河源。此外，双方的客户均为当地客户，客户不存在重合，双方业务不具有替代性和竞争性，不具有利益冲突。

　　新汉林业受到有关“限桉政策”影响，正在逐步处置广东片区营林造林业务资产，预计1到2年内处置完毕。

　　如前所述，营林造林业务的地域属性很强，从销售区域看，发行人林木销售的区域主要在中国大陆，而绿心集团林木销售的区域主要在境外，相距很远，分属不同市场，且木材出入境海关时亦存在检验检疫的要求，因此发行人与绿心集团的业务不构成实质性同业竞争。

　　营林造林业务占发行人业务比例较低，报告期内的收入占比均在5%以下，对发行人影响程度较小。

　　为避免因发生同业竞争给发行人造成损害，发行人实际控制人郑家纯及发行人控股股东周大福投资已出具相关承诺。前述承诺正在履行过程之中。

　　截至本募集说明书出具之日，除上述情况外，郑家纯控制或施加重大影响的其他企业（发行人及其控股子公司除外，下同）未实际从事与发行人相同、类似或构成竞争的业务。

　　为避免因发生同业竞争给发行人造成损害，发行人控股股东周大福投资、实际控制人郑家纯已就同业竞争事项作出承诺，具体承诺如下：

　　“本公司/本人及上述各方控制的其他企业目前与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。本公司/本人与云南景谷林业股份有限公司存在实质的股权控制关系期间：

　　1、如本公司/本人及上述各方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司；

　　2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司/本人及上述各方控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；

　　3、本公司/本人及上述各方控制的其他企业保证绝不利用对上市公司及其下属子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属子公司相竞争的业务或项目。本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属子公司因本公司/本人及上述各方控制的其他企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。同时，本公司/本人将督促与本公司/本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。”

　　截至本募集说明书出具之日，前述承诺正在履行过程之中，发行人控股股东周大福投资有限公司、实际控制人郑家纯不存在违反关于同业竞争承诺的情形。

　　本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争。

　　“根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规则适用指引一发行类第 6 号》和 2022 年 1 月 5 日发布的《上市公司监管指引第 4 号一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，我们作为景谷林业的独立董事，就同业竞争有关事项发表独立意见如下：

　　1、公司本次向特定对象发行股票的有关文件关于同业竞争和避免同业竞争措施的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

　　3、为避免发生同业竞争，公司控股股东周大福投资有限公司、实际控制人郑家纯先生所作出的承诺是有效且可行的，不存在因违反承诺而受到处罚的情形，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为，公司本次向特定对象发行股票的有关同业竞争和避免同业竞争措施的内容真实、准确、完整，相关措施明确、具体、可执行，符合《监管规则适用指引一发行类第 6 号》及《上市公司监管指引第 4 号一上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。”

　　本次发行完成后，公司与发行对象及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，不会因本次发行而产生新的关联交易。

　　公司的主要产品包括人造板、林化产品。人造板主要应用于建筑、房地产、装饰装修等行业，与行业状况、宏观经济环境、居民收入水平以及消费者需求等因素具有较强的关联性。公司的林化产品包括松香、松节油、歧化松香，主要应用于胶粘剂行业、涂料行业、油墨行业、合成橡胶及合成塑料行业、电子化学品行业以及食品与化妆品行业等。若未来宏观经济走势、行业景气度下行，公司所处的人造板行业、林化行业市场需求降低，相关产品的销售数量或价格可能会受到不同程度的影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。

　　近年来，行业主管部门出台了一系列涉及绿色建筑、节能减排的政策，如《2030年前碳达峰行动方案》，明确提出加快推进绿色建材产品认证和应用推广，加强新型胶凝材料、低碳混凝土、木竹建材等低碳建材产品研发应用。人造板产品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流动的重要载体，作为循环经济的典型行业，将会获得更多发展机遇。但如果未来国家产业政策调整，可能对公司的生产经营造成不利影响。

　　公司的主要产品包括人造板、林化产品。人造板产品的主要原材料为木质原料和化工原料；林化产品的主要原材料为松脂。木质原料、松脂采购价格主要受国家对林业资源的保护性政策、各地木质原料、松脂的供需状况、供应商的议价能力等因素的影响。化工原料采购价格主要受上游石油、煤炭等大宗商品价格波动等因素的影响。未来，如果木质原料、化工原料的价格发生大幅波动，公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对公司生产经营造成不利影响。

　　报告期内，公司的综合毛利率分别为0.24%、-0.43%、10.34%和5.24%。公司本部地处云南省普洱市景谷县，主要业务包括林板业务和林化业务，受制于地理位置偏、业务规模小、生产设备陈旧、产品结构不合理、历史包袱重等原因使得盈利能力偏弱，导致2022年和2021年公司综合毛利率较低。2023年2月，公司通过重大资产购买完成对汇银木业51%股权的收购，并于2023年3月开始将汇银木业纳入合并报表范围。汇银木业地处河北省保定市唐县，主要业务为人造板产品的生产、销售。汇银木业在区域、技术、设备、生产能力、原材料、客户资源等有着自身的优势，毛利率相对较高，故2023年公司将汇银木业纳入合并报表范围后综合毛利率大幅上升。2024年1-9月，公司毛利率下降主要受到人造板行业市场行情的影响及区域竞争加剧导致。

　　同时，报告期内，公司营业收入金额分别为13,702.91万元、11,319.63万元、58,973.54万元及33,954.70万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-2,819.59万元、-2,227.04万元、632.26万元及-1,181.58万元。最近一期净利润出现明显下滑。

　　如未来宏观经济走势、行业景气度下行，行业竞争进一步加剧，上游原材料价格上涨或产品市场价格下降，公司未能有效控制产品成本或提升产品价格等，将面临毛利率波动较大及业绩下滑的风险。

　　报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为44.65%、67.07%、63.43%、65.06%，资产负债率较高。公司资产负债率较高与所处林业产业行业的资金密集型特点相关。公司资产负债率高于同行业可比上市公司。较高的资产负债率将加大公司财务风险，对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。

　　公司以现金方式收购汇银木业51%股权的交易以收益法作为评估方法。为保护公司及全体股东利益，公司与汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存签订了相应的盈利预测补偿协议，对汇银木业2023-2025年进行了业绩承诺与补偿安排。

　　该业绩承诺系基于汇银木业所在行业的发展前景、盈利能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，将对汇银木业业绩承诺的实现带来一定不确定性，存在业绩承诺无法实现的风险。

　　根据公司与交易对方崔会军、王兰存签署的《盈利预测补偿协议》，公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护公司和全体股东的利益，但仍存在业绩承诺补偿不足的风险。

　　2023年2月，公司完成收购汇银木业51%的股权。公司通过向汇银木业委派董事控制董事会，委派监事、高级管理人员对汇银木业的生产经营进行监督管理等方式加强对汇银木业的管控，同时完善内部控制机制建设。在保持汇银木业独立运营的基础上，公司将持续在业务、财务、内部控制、管理等方面和汇银木业进行协同。公司与汇银木业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合如果未能达到预期效果，可能会对经营产生不利影响。

　　公司收购汇银木业51%股权交易中，公司与汇银木业属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的对价与取得汇银木业可辨认净资产公允价值份额之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，本次交易完成后，公司新增9,195.22万元商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉需在未来每年年度终了时进行减值测试。如汇银木业未来经营状况不及预期，则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。

　　根据有关法律法规规定，本次发行尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　本次发行的发行对象为公司控股股东周大福投资。尽管周大福投资已与公司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

　　在本次发行完成后，公司的股本及净资产规模将会有所增加。在公司净利润转为盈利后，若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　本次向特定对象发行将导致公司的资产规模、业务规模等增长较快，对公司管理能力提出了更高的要求。虽然公司管理层在企业管理方面已经积累了一定经验，并通过多种方式培养、聘用专业人才以充实管理力量，但随着公司经营规模的不断增长，仍然存在着管理能力不足的风险。

　　公司股票在上交所主板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的货币政策、产业政策、行业政策的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　本人已认真阅读云南景谷林业股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

　　本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　除本次发行外，董事会未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东周大福投资、实际控制人郑家纯先生作出以下承诺：

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”